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??很長一段時間里，房地產(chǎn)在人們眼中都是一個充滿銅臭味的行業(yè)。有一家房企卻有難得的“書香味”。

??鳳凰股份出身“書香門第”，背靠江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F，依托文化產(chǎn)業(yè)開發(fā)房地產(chǎn)，在地產(chǎn)圈也是頗為獨特的存在。

??最近，這家房企不太平靜。6月4日，鳳凰股份（600716.SH）發(fā)布公告，董事長、董事汪維宏申請辭去職務，原因是到齡退休。同日，它還收到另一份辭職報告，董事周建軍也申請辭去董事和董事會戰(zhàn)略委員會委員職務。

??這已是5月以來鳳凰股份收到的第三份辭職報告。五一勞動節(jié)當天，鳳凰股份副總經(jīng)理許靛翠因工作變動申請辭去職務。

??頻繁的人事變動，開始讓外界對這家名不見經(jīng)傳的小房企產(chǎn)生了興趣。雖說鳳凰股份規(guī)模不算大，卻也并非無名之輩，背后故事可不少。

??“扶”不起的地產(chǎn)

??鳳凰股份（全稱“江蘇鳳凰置業(yè)投資股份有限公司”）的發(fā)展，自然離不開股東鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F的“扶持”。

??背靠鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F這棵大樹，鳳凰股份在融資、信用擔保、經(jīng)營資金等方面均獲得了支持。

??在資金支持上，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F尤為慷慨。早在2009年資產(chǎn)重組時，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F承諾對鳳凰股份子公司鳳凰置業(yè)提供6.76億元借款；不僅一年內(nèi)借款免息，且在借款對應項目開發(fā)完成前，鳳凰置業(yè)可根據(jù)項目運作情況靈活選擇還款時間、金額等方式。

??彼時，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F還承諾，今后鳳凰置業(yè)增加新的土儲需鳳凰集團資金支持時，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F可通過認購股份或提供不高于銀行同期貸款利率的借款等方式繼續(xù)向鳳凰置業(yè)提供支持。

??直到現(xiàn)在，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F每年還為鳳凰股份提供30億元的借款額度授信。2020年，鳳凰股份整體平均融資成本僅4.65%，在全國上市房企中排前十。

??鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F旗下鳳凰傳媒與鳳凰置業(yè)還在合肥、鎮(zhèn)江、泰興等多地聯(lián)合拿地，由鳳凰置業(yè)為鳳凰傳媒代建鳳凰文化廣場MALL。

??但即使有鳳凰出版集團做后盾，鳳凰股份的業(yè)績也難言樂觀。2020年，鳳凰股份營收8.94億元，同比下降31.31%，創(chuàng)五年來新低；凈利潤也連續(xù)三年下滑，錄得5751.48萬元，同比下降32.24%。

??鳳凰股份將營收下滑的原因歸結為“除蘇州寫字樓剩余樓盤整體銷售外，受疫情影響其他樓盤去化難”。

??但疫情并非是業(yè)績下滑的根本原因，事實上，去化難是鳳凰股份的“痼疾”。

??早在2019年半年報公布后，鳳凰股份就收到上交所的問詢函，其中第一個問題就是存貨去化問題。直到2021年，公司的主要任務依然是去庫存。

??2020年，除蘇州寫字樓項目徹底清盤外，宜興項目、泰興、鎮(zhèn)江等項目銷售均不樂觀。

??住宅方面，由于泰興等住宅項目去化緩慢，2020年住宅銷售量比上年減少83.08%，截至當年末住宅庫存量比上年增加144.37%；商業(yè)產(chǎn)品銷售量也比上年減少92.79%，庫存量比上年增加2.75%。

??究其原因，去化難的原因主要還在于鳳凰股份房地產(chǎn)庫存中辦公樓庫存占比高，產(chǎn)品結構失衡，且多位于三四線城市。

??截止2020年末，合肥項目尚有在售辦公樓 7.06 萬平方米，車位 1033 個；鎮(zhèn)江項目住宅下底層商業(yè)面積 0.63 萬平方米，南通項目辦公庫存 208 套，計2.61萬平方米；鹽城鳳凰文化廣場公寓、商業(yè)共計7.5萬平方米。

??高庫存無疑使鳳凰股份資金承壓。

??去年，因資金需求，鳳凰股份全資子公司鳳凰置業(yè)先是減持3298.82萬股南京證券A股股票，減持總金額為5.67億元；后出售1.05億份華夏證券ETF份額，成交金額1.33億元。

??作為中小型房企，鳳凰股份轉型尤為迫切，它開始探索養(yǎng)老地產(chǎn)，宜興鳳凰怡然居項目即為其進軍養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的試點項目，但也面臨資金投入大、回報周期長，缺乏養(yǎng)老地產(chǎn)經(jīng)驗等風險。

??出身“書香門第”

??在文化領域，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F的名號確實響當當，官方稱“是中國規(guī)模最大、實力最強的出版產(chǎn)業(yè)集團”。產(chǎn)業(yè)領域包括出版、發(fā)行、影視、藝術品經(jīng)營等板塊，旗下有鳳凰傳媒、鳳凰股份兩家上市公司。

??2005年，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F以3.3億元底價摘得南京鼓樓區(qū)中央路401號南汽南地塊土地使用權，土地面積4.07萬平方米。同年，江蘇鳳凰置業(yè)有限公司（后稱“鳳凰置業(yè)”）注冊成立；兩年后，該地塊項目被命名為“鳳凰和鳴苑”，開工建設。

??之后4年，鳳凰置業(yè)又先后摘得南京地鐵所街地塊、蘇州地塊、南京曹后村地塊，開發(fā)了鳳凰和熙苑、蘇州鳳凰國際書城等項目。

??直到2009年，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F和耀華集團就秦皇島耀華玻璃重大資產(chǎn)重組方案，獲得證監(jiān)會批準，鳳凰置業(yè)成功借“耀華玻璃”殼上市。目前，鳳凰置業(yè)為上市公司鳳凰股份全資子公司。

??鳳凰股份注冊資本9.36億元，主要開發(fā)中小戶型普通住宅，同時涵蓋文化MALL綜合體，業(yè)務集中于江蘇和安徽。

??它有十位股東，大股東鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F持股52%，建信基金-工商銀行-上海國鑫投資發(fā)展有限公司持股0.69%，剩下股份均在其余8名自然人股東手中。實際控制人是江蘇省人民政府。

??從書香中培育出來的房企，自然少不了文化氣息。據(jù)悉，目前已建成和在開發(fā)項目有12個，開發(fā)總建筑面積約260萬平方米。除鳳凰和鳴等“和”系列項目外，蘇州、南通、合肥、鎮(zhèn)江、泰興等地建設的鳳凰文化廣場占了“半壁江山”。

??鳳凰股份稱，“將國有文化企業(yè)的優(yōu)勢引入地產(chǎn)領域，結合文化產(chǎn)業(yè)開發(fā)房地產(chǎn)，打造文化地產(chǎn)品牌。”

??“求娶”江蘇銀行不得

??鳳凰股份與鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F、江蘇銀行之間有一段“曖昧”往事，牽纏至今。

??早在2014年，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F就有意將其持有的江蘇銀行8.9億股份注入鳳凰股份。據(jù)悉，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F為江蘇銀行第二大股東。

??2016年8月，江蘇銀行在上海證交所正式掛牌，根據(jù)承諾，至股票上市之日起36個月內(nèi)，鳳凰集團持有的江蘇銀行股權將處于鎖定狀態(tài)。

??此后，鳳凰集團又在2018年8月24日至2019年3月14日增持江蘇銀行股票，按法律規(guī)定自2019年3月15日起6個月內(nèi)，鳳凰集團不得減持江蘇銀行股票。

??也就是說，自2016年江蘇銀行上市至2019年9月14日，鳳凰集團所持有的江蘇銀行股份一直未解鎖，無法操作。

??有意思的是，股份還未解鎖，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F就“變卦”了，當初許出的承諾，似乎不想兌現(xiàn)了。

??鳳凰股份三度就江蘇銀行股權注入安排及方案進展情況請示鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F，均遭婉拒。

??2019年3月，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F回復鳳凰股份，“按目前市場股票價格計算，集團所持江蘇銀行股權市值已達 60 多億元，按照目前的政策環(huán)境和鳳凰股份的財務狀況，如果在鎖定期間屆滿后，通過鳳凰股份購買或向集團定向增發(fā)的方式注入江蘇銀行股權都會面臨著很大障礙。”

??第二年4月，鳳凰股份就江蘇銀行股權注入替代性方案進展情況請示鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F稱“積極尋找可替代方案”。今年3月，鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F再次回復“相關替代方案的可行性論證正在進行中”。

??鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F給出的答復其實頗具誠意，洋洋灑灑說了一通。不過仔細觀察會發(fā)現(xiàn)，數(shù)次答復均提到一句話，“根據(jù)目前你司的財務現(xiàn)狀和金融監(jiān)管政策，我集團將所持江蘇銀行股權注入你司存在障礙。”

??簡而言之，就是“貴司缺錢”。

??鐵管巷股權迷云

??南京新街口商圈，歷來有著“中華第一商圈”之稱，故事始于這里。

??2005年9月，南京市國土資源局出讓新街口商圈里的東鐵管巷A、C地塊，上海一家名為“泰龍房地產(chǎn)發(fā)展有限公司”（下稱“泰龍”）的房企以5.2億元底價競得。據(jù)悉，這兩宗地塊面積合計1.8萬平方米，規(guī)劃用途均為商業(yè)、辦公、金融、酒店式公寓。

??次月，泰龍引入了鳳凰置業(yè)。前者出資9000萬元，后者出資1000萬元，共同組建南京龍鳳投資置業(yè)有限公司（下稱“龍鳳置業(yè)”）。

??鐵冠巷A、C地塊受讓方由泰龍變更為龍鳳置業(yè)，并約定5.2億元的土地出讓金由泰龍籌資解決，鳳凰置業(yè)予以配合。未料正是這次合作，在15年后引發(fā)了一場股權紛爭。

??因泰龍資金出現(xiàn)困難，龍鳳置業(yè)的股東開始變得撲朔迷離。

??2007年2月，龍鳳置業(yè)注冊資本增至1.01億元，由泰龍繳納，至此泰龍持有龍鳳置業(yè)9100萬元股權，占比90.1%，鳳凰置業(yè)占股9.9%。

??數(shù)日后，泰龍將其持有的所有股權以股權信托方式交給重慶國際信托投資有限公司（下稱“重慶國投”）持有。

??緊接著，龍鳳置業(yè)再度增資3億元，由重慶潤源基礎設施投資有限公司（下稱“潤源公司”）實繳。這次增資后，鳳凰置業(yè)、潤源公司、重慶國投各持有龍鳳置業(yè)股份1000萬元、3億元、9100萬元，占比分別為2.5%、74.81%、22.69%。

??2008年4月，潤源公司與泰龍簽訂股權轉讓協(xié)議，將其持有的龍鳳置業(yè)74.81%股權轉讓給泰龍，價款為5.1億元。

??然而，龍鳳置業(yè)的股權并未順利交接。泰龍違約了，它沒能在約定時間內(nèi)將價款足額支付給潤源公司。潤源公司為此走上了仲裁的道路，且持續(xù)了兩年多。

??直到2010年6月，鳳凰置業(yè)替泰龍接下了這個攤子。鳳凰置業(yè)以6.5億元從潤源公司手中買下了其持有的龍鳳置業(yè)股權，至此，鳳凰置業(yè)持有龍鳳置業(yè)的股權達77.31%。

??由于前期泰龍墊付了1.83億元土地出讓金，龍鳳置業(yè)理應歸還，同時支付9700萬元財務費用，合計2.8萬元。后龍鳳置業(yè)向泰龍預付了2.3億元，直接沖抵了這筆資金。

??2010年10月26日，泰龍、鳳凰置業(yè)、龍鳳置業(yè)、重慶國投再次簽訂協(xié)議，其中約定，鑒于泰龍公司已收回在案涉項目地塊上的投資2.8億元，如項目地塊被政府收回，則龍鳳置業(yè)向泰龍支付的上述財務費用9700萬元直接沖抵其對龍鳳公司的出資9100萬元，泰龍在龍鳳的所有權益即告喪失，龍鳳公司所有損益皆由鳳凰公司獨家承擔和享有。

??兩年后，龍鳳公司工商登記股東重慶國投變更為泰龍。至此，龍鳳置業(yè)工商登記的股東有兩名，分別為：鳳凰置業(yè)，實繳出資額3.1億元；泰龍，實繳出資額9100萬元。

??但不知為何，鳳凰置業(yè)獲得了東鐵管巷A、C兩宗地，卻一直未開發(fā)，直到2017年被列入南京市閑置土地名錄并收回。

??此時，鳳凰置業(yè)卻與泰龍因龍鳳置業(yè)股東資格發(fā)生糾紛。2019年，鳳凰置業(yè)將龍鳳置業(yè)、泰龍訴至法院，要求確認鳳凰置業(yè)為龍鳳置業(yè)唯一股東。從一審到二審，直到今年3月，這起案子才落幕，鳳凰置業(yè)的訴求得到了法院支持。

??在東鐵管巷這宗土地上，鳳凰置業(yè)的投資也不算虧。地塊收回后，南京市秦淮區(qū)人民政府向龍鳳置地補償了23.22億元。