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??蛋糕很大，吃不吃得到全看本事，這與中天控股董事長樓永良的那句“我更關(guān)注自己‘分蛋糕’的能力”，有著異曲同工之妙。

??“物業(yè)”這塊大蛋糕，垂涎者伺機(jī)而動(dòng)，分食者前赴后繼，而如何分則各家有各招。

??分拆物業(yè)上市，物業(yè)行業(yè)大多人選擇進(jìn)入港股市場。而浙商樓永良分蛋糕的方式有些特別。沒有遞表、聆訊和敲鐘，也沒有選擇港股，他旗下的物業(yè)經(jīng)過轉(zhuǎn)贈(zèng)，裝入已上市之殼，曲線加入上市之列。

??6月7日，中天美好集團(tuán)有限公司（簡稱“中天美好”）將其持有的中天美好生活服務(wù)集團(tuán)有限公司（簡稱“中天生活服務(wù)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)贈(zèng)給巴士在線股份有限公司（簡稱“*ST巴士”，002188.SZ），完成工商變更登記。

??未換湯，藥已換。盡管對外仍用*ST巴士的名字，但其主營業(yè)務(wù)已變成物業(yè)管理服務(wù)，替代原來的微電聲業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)。這也就意味著，中天生活服務(wù)頂著“*ST巴士”的殼在深交所上市了。

??中天美好與ST巴士本為中天控股下轄的兩家關(guān)聯(lián)公司，實(shí)際控制人為浙商樓永良。同一個(gè)籃子的雞蛋，樓永良左手倒右手，可以說“一石二鳥”，將只有300萬方出頭的物業(yè)推上市，同時(shí)又為保殼造血。

??然而，如此“美事”卻受到深交所發(fā)函問詢，直問贈(zèng)予舉動(dòng)背后的商業(yè)邏輯。同時(shí)，還將中天生活服務(wù)今年一季度凈利潤虧損的事情也暴露在公眾面前。

??一時(shí)也難讀透贈(zèng)予背后的真正用意，到底是想拉ST巴士一把，還是將一個(gè)“燙手山芋”丟給后者？

??樓永良受益股份“縮水”

??“保殼”是能夠從公告中讀出的明面用意。

??由于ST巴士2020年的凈利潤虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)，公司“披星戴帽”。兩大主營業(yè)務(wù)微電聲業(yè)務(wù)趨于萎縮，貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營效果有限，ST巴士在公告中用“陷入困境”來形容。

??主營業(yè)務(wù)之變相當(dāng)于“換心”造血。公告中也解釋道，這次贈(zèng)予的目的就是為了解決上市公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營薄弱的問題。

??贈(zèng)送中天生活服務(wù)100%股權(quán)，樓永良還搭上了自己一部分權(quán)益。

??中天生活服務(wù)轉(zhuǎn)入ST巴士旗下后，樓永良仍是兩家公司的實(shí)際控制人。不過，受益中天生活服務(wù)的股權(quán)不如以往。

??穿透可知，樓永良通過中天控股持有天紀(jì)投資29.13%的股份，而ST巴士又由天紀(jì)投資持股20.51%，樓永良最終受益ST巴士5.97%股份。完成轉(zhuǎn)讓后，中天生活服務(wù)成為ST巴士的全資附屬公司，樓永良從中也只能受益5.97%股份。

??反觀贈(zèng)送前，樓永良通過中天控股和中天美好受益了中天生活服務(wù)29.12%的股份，前后的份額相差23.15個(gè)百分點(diǎn)。

??不僅“折損”了自己的權(quán)益，樓永良在贈(zèng)予前還為中天生活服務(wù)細(xì)心編排。

??2008年，中天美好和上海亞東房地產(chǎn)共同出資組建中天生活服務(wù)，分別持股90%和10%。兩年后，中天美好接過上海亞東房地產(chǎn)手中的股權(quán)，中天生活服務(wù)成為其全資附屬公司。

??2018年底，中天美好為中天生活服務(wù)注入了4500萬元的注冊資本。一時(shí)間，中天生活服務(wù)的注冊資本來到5000萬元，增幅達(dá)到900%。

??彼時(shí)，正值物業(yè)改名的風(fēng)口，樓永良又為其貼上“美好生活服務(wù)”的標(biāo)簽。2019年6月，它的名稱從“浙江中天物業(yè)管理有限公司”變更為“中天美好生活服務(wù)集團(tuán)有限公司”。

??免費(fèi)贈(zèng)予的另一面

??樓永良自折股份將中天生活服務(wù)轉(zhuǎn)贈(zèng)，但公告發(fā)出不到一周，便收到了深交所的關(guān)注函。

??關(guān)注函的內(nèi)容包括，要求ST巴士說明此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并披露中天生活服務(wù)經(jīng)營業(yè)績、權(quán)益變動(dòng)等相關(guān)信息。

??這次事件除了引起深交所的關(guān)注風(fēng)波外，中天生活服務(wù)的實(shí)際情況也遭到曝光。中天生活服務(wù)的前東家業(yè)務(wù)龐雜，所以受到的關(guān)注并不多，自身積淀的資產(chǎn)有限，而且今年第一季度的凈利潤還出現(xiàn)負(fù)增長。

??截至目前，中天美好集團(tuán)對外投資達(dá)124筆，控制企業(yè)142家，涉及房地產(chǎn)開發(fā)、代建、物業(yè)服務(wù)、資產(chǎn)管理等多種類型的公司，在鞏固住宅開發(fā)和物業(yè)服務(wù)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，業(yè)務(wù)還延伸至寫字樓、商業(yè)綜合體、度假酒店、長租公寓、眾創(chuàng)空間等不同業(yè)態(tài)。

??此前，中天生活服務(wù)只是中天美好控制的100多家企業(yè)的其中之一。而它自身持有的資產(chǎn)，也只有2家公司，杭州惠家信息咨詢有限公司和杭州聯(lián)每戶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

??中天生活服務(wù)在盡力追趕規(guī)模。截至去年底，中天生活服務(wù)的在管面積約為309.97萬平方木，同比增長13.02%，而今年底規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到518.96萬方，同比增長67.42%。同時(shí)，關(guān)聯(lián)公司的159.97 萬平方米案場和136.34 萬平方米的住宅預(yù)計(jì)將在未來 3、4 年內(nèi)完成交付，預(yù)計(jì)到2025年底，它的規(guī)模將達(dá)到815.27萬平方米，較2020年累計(jì)增長163.02%。

??同時(shí)，中天生活服務(wù)還將持續(xù)降低關(guān)聯(lián)方的收益占比，目前約30%的收入來自關(guān)聯(lián)方，而隨著業(yè)務(wù)市場化改革逐見成效，將會(huì)逐步降低關(guān)聯(lián)交易的比例。

??規(guī)模較小，關(guān)聯(lián)方輸送利潤不多，使得中天生活服務(wù)的收益增長一直表現(xiàn)平平，2021年第一季度的凈利潤更是不增反降。2021年的前三個(gè)月，中天生活服務(wù)的營收為4313.26萬元，同期的凈利潤卻為-113.99萬元。而且，近兩年的收入增長也較為緩慢。2019年的收入為1.5148億元，2020年增長不到400萬元，約為1.551億元。

??ST巴士四年收入跌98%

??一波未平一波又起。ST巴士收到深交所的關(guān)注函僅過去17天，6月10日上午又收到年報(bào)問詢函，要求其說明主要業(yè)務(wù)、現(xiàn)金流、負(fù)債，以及獲贈(zèng)中天生活服務(wù)等情況。

??5月31日，ST巴士對關(guān)注函做出回應(yīng)，并表示目前公司微電聲業(yè)務(wù)萎縮，為維護(hù)公司和股東的利益，始終在尋求持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)方向。而年報(bào)問詢的截止回復(fù)時(shí)間在6月17日，截至發(fā)稿，尚未回應(yīng)。

??在ST巴士看來，物業(yè)行業(yè)的市場潛力大，不失為一個(gè)好的發(fā)展方向。即使中天生活服務(wù)尚有“瑕疵”，但后者所具有“輕資產(chǎn)和現(xiàn)金流強(qiáng)勁”的特點(diǎn)，正是其緩解資金壓力的利器。

??ST巴士的營收、凈利潤、凈資產(chǎn)已亮起“紅燈”，急需帶其走出經(jīng)營困境的業(yè)務(wù)。

??年報(bào)顯示，ST巴士2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1318.61萬元，較去年同期下滑38.02%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.14億元，同比下滑122.07%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-1.13億元，同比下降1007.19%。

??業(yè)績下滑，已是ST巴士的“常態(tài)”。近幾年其營收連年下滑，雖然2020年適度發(fā)展了子公司貿(mào)易業(yè)務(wù)，但經(jīng)營效果相對有限。

??2016年-2020年，ST巴士的營收連續(xù)四年“坐滑梯”，從最初的65768.68萬元跌至1318.61萬元，收入下滑近98%。

??此外，因訴訟產(chǎn)生的負(fù)債，也是年報(bào)問詢的重點(diǎn)。據(jù)企查查顯示，ST巴士共有法律風(fēng)險(xiǎn)257條，有裁判文書記錄82條，案件總金額為26667.60萬元，企業(yè)作為被告占比61.73%，涉案案由為民間借貸糾紛的案件最多。同時(shí)，還有行政處罰記錄4條，罰款總金額為40.90萬元。

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??截至去年底，ST巴士的營業(yè)外支出約為1億元，主要是計(jì)提預(yù)計(jì)未決訴訟損失所致。同時(shí)，未決訴訟事項(xiàng)還導(dǎo)致多項(xiàng)資產(chǎn)及銀行賬戶被凍結(jié)等問題。

       營收降低，負(fù)債增多，擠壓了手中的貨幣資金。去年底，ST巴士的貨幣資金余額僅有1613.48萬元，較期初下降69.82%，其中受限貨幣資金461.80萬元。