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??老牌房地產(chǎn)企業(yè)萬通發(fā)展一紙跨界公告，引發(fā)上交所火速問詢。

??11月26日晚間，萬通發(fā)展披露籌劃重大資產(chǎn)重組公告，籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權(quán)，交易完成后公司將涉足光通信行業(yè)。

??當(dāng)日夜間，上交所火速下發(fā)問詢函，要求萬通發(fā)展就“關(guān)于業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和相關(guān)風(fēng)險”“關(guān)于財務(wù)資助”“關(guān)于董事反對意見”“關(guān)于內(nèi)幕信息管理”四個事項作出說明，同時要求萬通發(fā)展說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機(jī)和情形。

??在監(jiān)管層之外，投資者們也選擇了“用腳”投票。

??11月27日開盤，萬通發(fā)展觸及跌停板，跌停板封單高達(dá)15萬手。截至收盤，報7.56元，跌幅10%，總市值155.28億元。

??值得注意的是，在此公告前30個交易日，萬通發(fā)展?jié)q幅偏離值累計達(dá)81.79%。披露公告前3個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動，11月23日、24日分別收漲9.6%和9.8%，接近漲停狀態(tài)。27日一開盤萬通發(fā)展就快速跳水，旋即跌停，上演“見光死”。

??這也是監(jiān)管層追問的一大重點方向：公司內(nèi)幕消息是否提前泄露？

??針對相關(guān)問題，中國房地產(chǎn)報記者致電并向萬通發(fā)展董事會秘書辦公室發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿，未獲得回復(fù)。

??此前，萬通發(fā)展證券部工作人員對媒體表示，股價波動公司無法控制。目前相關(guān)收購事項仍在持續(xù)推進(jìn)，公司會努力朝看好的方向前進(jìn)。

??跨界新“風(fēng)口”

??萬通要轉(zhuǎn)型做光通信模塊的跨界之舉引發(fā)市場關(guān)注。

??根據(jù)公告，標(biāo)的公司索爾思光電是一家光通信元器件供應(yīng)商，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品。

??這次投資收購，萬通發(fā)展將與12家乙方、2家丙方及標(biāo)的公司簽署相關(guān)協(xié)議。

??萬通發(fā)展以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的公司員工股份激勵計劃所持有的標(biāo)的公司37.67%股權(quán)，并收購乙方持有的標(biāo)的公司現(xiàn)有的全部股權(quán)，以實現(xiàn)萬通發(fā)展最終持有不低于索爾思光電51%的控股權(quán)的交易目的。

??同時，為實現(xiàn)對索爾思光電進(jìn)行D輪投融資目的，萬通發(fā)展擬向索爾思光電境內(nèi)全資子公司索爾思成都提供共計等值5000萬美元的人民幣可轉(zhuǎn)債，在完成相應(yīng)的企業(yè)境外投資手續(xù)后，按照投資前6.2億美元的估值將全部可轉(zhuǎn)債借款轉(zhuǎn)化為萬通發(fā)展對索爾思光電的股權(quán)投資款。

??“本次對外投資符合公司既定的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向及長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，有助于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力，從而實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型進(jìn)入光通信行業(yè)，以分享AI時代下全球高端光模塊市場繁榮的紅利。”針對此次收購，萬通發(fā)展如是陳述。

??根據(jù)Light Counting預(yù)測，2027年全球光模塊市場規(guī)模將突破200億美元，2022年至2027年復(fù)合平均增長率為12%，其中數(shù)通市場將占據(jù)光模塊市場規(guī)模的主導(dǎo)地位，同時在5G、光纖寬帶、消費電子和自動駕駛等領(lǐng)域有廣泛引用。

??北京某券商分析師認(rèn)為，光通信是當(dāng)下大熱的投資題材，萬通計劃投資控股索爾思光電，明顯是要踩上光模塊市場進(jìn)入新增長周期的風(fēng)口，既可以實現(xiàn)股價拉漲，又可以“粉飾”報表謀求業(yè)績的第二增長曲線。“豪美新材在用同樣操作成為索爾思光電股東之一時，就收獲了6個漲停板。”

??11月6日，豪美新材也公布了投資索爾思光電的消息，擬以可轉(zhuǎn)債的方式對索爾思光電進(jìn)行D輪投資，投資金額為4000萬美元（約合人民幣2.9億元），該筆借款可轉(zhuǎn)化為對索爾思光電的股權(quán)投資款，按照每股2.6179美元的價格，取得索爾思光電1527.94萬股股份，占索爾思光電股權(quán)激勵行權(quán)稀釋后總股本的5.79%，并有權(quán)獲得一席董事席位。

??豪美新材上述公告發(fā)布后，其股價于11月7日~11月14日連續(xù)6個交易日漲停。其間深交所也向豪美新材下發(fā)問詢函，詢問公司跨界收購光通信相關(guān)領(lǐng)域資產(chǎn)的原因，以及是否存在炒概念、蹭熱點的情形。

??豪美新材在回復(fù)中坦言，本次投資是出于對光模塊行業(yè)發(fā)展前景的看好，是一次真實財務(wù)投資行為，暫不涉及炒概念、蹭熱點的情形。

??不同于市場對索爾思光電的看好，萬通發(fā)展兩名董事鮮燚和楊東平給出了反對意見。理由系相關(guān)事項為重大的潛在現(xiàn)金投資，但審閱議案時間有限。

??鮮燚更是直指“上市公司也未接受我們就相關(guān)議案推遲表決的建議”。他現(xiàn)任普洛斯投資（上海）有限公司高級副總裁、首席財務(wù)官，普洛斯為萬通發(fā)展第三大股東。鮮燚還有另一重顧慮，就是該交易對資金鏈可能所造成的壓力。

??截至2023年三季度末，萬通發(fā)展的貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)共16.78億元人民幣。此次交易中，標(biāo)的公司的投前估值為6.2億美元，若按51%股權(quán)計算，相關(guān)收購價將達(dá)到22億元人民幣。

??因此，在萬通宣布通過以“財務(wù)資助”的交易方式收購索爾思光電后，上交所要求其結(jié)合向索爾思成都提供財務(wù)資助協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責(zé)任、風(fēng)險防范措施等，說明本次財務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用，以及風(fēng)險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

??轉(zhuǎn)型“窘境”

??萬通發(fā)展一直奔波在跨界轉(zhuǎn)型路上，最早可追溯到2010年。

??彼時馮侖掌舵期間，萬通就已經(jīng)大幅減少拿地動作，并向工業(yè)地產(chǎn)、商用物業(yè)等方向轉(zhuǎn)型。王憶會接手后，繼續(xù)萬通的轉(zhuǎn)型步伐，試水過文娛、新能源、金融服務(wù)等領(lǐng)域，但進(jìn)程都不算順利。

??直到2020年，通過和普洛斯合作共同推動房地產(chǎn)+產(chǎn)業(yè)園開發(fā)業(yè)務(wù)落地，萬通開始向城市更新運營領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

??2021年成立萬通城市發(fā)展研究中心，研究探索城市發(fā)展的可持續(xù)性模式。同年，萬通發(fā)展還在杭州、北京、廣州成立3家子公司，全面布局城市更新運營等領(lǐng)域。

??2022年，萬通發(fā)展將目光投向了“通信與數(shù)字科技”領(lǐng)域，并試圖通過自建、投資、合作等方式切入。

??當(dāng)年4月，萬通發(fā)展與北京大唐永盛科技發(fā)展有限公司合資成立萬通盛安，布局稀布相控陣技術(shù)；5月，籌備設(shè)立萬通信研院；7月，通過增資方式控股成都知融，專注微波毫米波芯片和寬帶衛(wèi)星通信相控陣天線整體解決方案的研發(fā)和銷售；12月，控股子公司北京太極通工電子技術(shù)有限責(zé)任公司與某單位簽署了《頻率項目業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，同時擬以自有資金5億元人民幣投資設(shè)立北京萬通信通技術(shù)有限公司，以專項保障頻率合作項目的順利推進(jìn)。

??在探尋通信科技領(lǐng)域發(fā)展之前，萬通發(fā)展還將目光投向過文旅和演藝行業(yè)。

??據(jù)萬通發(fā)展2022年年報顯示，公司當(dāng)前業(yè)務(wù)主要包括房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、城市更新與運營、通信與數(shù)字科技三大板塊。

??體現(xiàn)在財務(wù)指標(biāo)上，2022年萬通發(fā)展?fàn)I利雙降。其中，營業(yè)收入同比下降48.09%至4.22億元；歸屬上市公司股東凈利潤-3.23億元，同比下滑274.82%。公司“其他”業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入464.14萬元，占營業(yè)收入比重約為1%，這個“其他”業(yè)務(wù)收入正是由成都知融、萬通盛安等公司帶來。

??今年前三季度，萬通的虧損情況也沒有得到改善，歸屬上市公司股東凈利潤-1.69億元。

??起家之業(yè)的傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)正被出清，通信與數(shù)字科技業(yè)務(wù)尚在起步，進(jìn)而要向技術(shù)壁壘較高的光通信行業(yè)轉(zhuǎn)型，上交所對萬通發(fā)展的跨界能力提出了疑問。

??問詢函要求萬通發(fā)展結(jié)合光通信相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)開展模式、經(jīng)營效益、競爭格局，以及公司目前業(yè)務(wù)人員配置情況、資源和技術(shù)積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

??IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，萬通發(fā)展這幾年不斷進(jìn)行跨界轉(zhuǎn)型，但每個領(lǐng)域都沒形成核心競爭力和優(yōu)勢地位。光通信領(lǐng)域是技術(shù)壁壘較高的行業(yè)，萬通發(fā)展恐難依賴自身資源實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展壯大。

??“除了經(jīng)營層面的資源、技術(shù)、經(jīng)驗外，資金是必不可少的支撐，這對萬通的財務(wù)狀況提出了很高的要求。”他進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)。

??此外，上交所還要求萬通發(fā)展結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機(jī)和情形。

??截至目前，控股股東嘉華東方及萬通控股共持有萬通發(fā)展8.76億股，其中94.79%處于質(zhì)押狀態(tài)，控股股東的資金狀況也加深了萬通發(fā)展的“窘境”。

??“盡管市場前景看好，但后續(xù)能否得到良好發(fā)展，關(guān)鍵還要看其是否具備技術(shù)實力和產(chǎn)品研發(fā)能力。”市場人士認(rèn)為，從各項指標(biāo)來看，此次轉(zhuǎn)型短時間內(nèi)無法給萬通帶來顯著收益，不排除會對其后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生壓力。