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??招商蛇口收購深圳市南油（集團）有限公司（以下簡稱“南油集團”）一事再起波折。

??在2月17日公告披露重啟收購南油集團后，2月27日，招商蛇口公告表示收到深交所發出的許可類重組問詢函。

??問詢函中，深交所向招商蛇口提出16大問題，主要涉及資產評估方法、增值率存在差異以及資金投向是否符合要求等方面。

??針對收到交易所問詢函一事，中國房地產報記者撥打招商蛇口財報中披露的聯系方式進行采訪，但被告知沒有權限轉接董事會秘書及證券事務代表處予以回復。

??在一些業內人士看來，雖然深交所此次對招商蛇口收購事件問詢細致，但預計對整體收購交易進展不會有較大影響，但也不可否認，此次問詢也暴露出交易方案中的部分問題，這也是交易方案需要提升和優化的地方。

??一波三折的收購計劃

??早在2020年5月，招商蛇口就曾啟動收購南油集團的計劃。彼時，雙方交易對價約70億元，交易方案包括向深投控發行股份、可轉債及支付現金。其中，35.18億元現金部分招商蛇口計劃通過向戰略投資者中國平安旗下平安資管、平安人壽非公開發行股票方式募集。

??隨后，招商蛇口調整收購方案，取消引入戰略投資者以及募集配套資金安排，計劃發行股份、可轉債方式支付的對價分別為36.9億元、33.4億元，此方案在當時很快就審核通過。

??不過，隨著宏觀環境變化等原因，招商蛇口認為繼續推進后續收購程序的條件具有不確定性，于是在半年后決定終止收購。

??但前海地理條件得天獨厚，既是深圳未來城市發展核心，也是粵港澳大灣區的核心，這塊寶地對招商蛇口的誘惑太大。在招商蛇口計劃收購南油集團時就曾表示，這筆交易有利于增加公司享有的前海片區資源價值。而據機構測算，南油集團持有的前海媽灣片區土地儲備對應潛在貨值達4104億元。

??雖然2020年收購南油集團未能成功，但這成了招商蛇口心中懸而未決的念想。去年末，“第三支箭”支持房企股權融資政策放開后，招商蛇口也迅速重啟收購南油集團。

??2月17日晚間，招商蛇口接連發布多條公告，以宣告收購南油集團資產獲得了實質性進展。公告中提到，招商蛇口擬通過發行股份購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展有限公司（以下簡稱“招商局投資發展”）持有的深圳市招商前海實業發展有限公司（以下簡稱“前海實業”）2.89%股權，標的資產總估值89.28億元。

??交易完成后，南油集團將成為招商蛇口的全資下屬公司，招商蛇口對前海實業的直接及間接持股比例將由83.1%增至85.99%，對前海實業的權益比例提升約13.65%。同時，深投控將持股招商蛇口5.39%，招商局投資發展則持股1.72%。

??對于此次重啟交易，招商蛇口表示“是為充分發揮上市公司股權融資功能、盤活存量資產、加快項目建設，做強公司主營業務，改善公司資產負債表”。

??作為“第三支箭”后較為重要的股權收購案，深交所對此事也頗為重視，自招商蛇口披露收購交易進展后，深交所便全面掃描此次交易的部分細節，并向招商蛇口發出16問，進一步幫助交易方案優化提升。

??資產評估方法合規性受問詢

??在此次深交所的問詢函中，資產評估方法是否適當、合規是被問及最多的。深交所之所以對此次交易中的資產評估方法做出細致問詢，主要是因為此次交易標的前海實業旗下房地產分支業務較多，涉及多類不同資產，比如已開發存貨類、投資性房地產類以及待開發土地類，等等。

??根據公開資料顯示，前海實業主要業務收入來自房地產銷售業務，旗下具有重要影響的主要下屬公司為前海自貿投資、招商馳迪、前海鴻昱，后兩者也持有大片待開發土地。其中，招商馳迪還持有三家長期股權投資公司，分別為啟明實業、和勝實業、啟迪實業，三家公司持有房地產存貨及投資性房地產。

??對于這些不同類型標的，招商蛇口在對其估值時也采用了多種估值方法，并因此導致標的溢價率差異較大。

??對此，深交所要求招商蛇口逐項說明本次交易采用資產基礎法、收益法、市場法、靜態假設開發法等評估方法涉及的核心資產情況，并列表披露主要資產的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。

??例如，深交所在問詢函中提到，交易對方招商局投資發展就交易標的前海實業及其下屬公司采取靜態假設開發法評估的資產作出業績承諾，承諾補償資產在業績承諾期累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于3500萬元。深交所要求招商蛇口詳細說明承諾補償資產的具體范圍及相關資產的具體情況，并結合相關資產目前的開發狀態、經營計劃等，說明其采用靜態假設開發法進行評估的原因、適當性及合規性。

??對于交易方案中存在的一些前后矛盾之處，深交所也做了細致問詢。

??深交所指出，招商前海實業增值率僅為0.0005%，但其下屬核心資產和勝實業及啟迪實業增值率分別高達748033.55%、8841.05%。深交所要求招商蛇口說明前海實業其他資產的評估情況，以及核心資產增值率高但前海實業未有顯著增值的原因及合理性。

??這樣前后矛盾的情況不止一處。深交所指出，南油集團采用資產基礎法評估增值率48.71%，增值主要來源于長期股權投資及投資性房地產，其中，長期股權投資增值主要是“由于深圳市前海平方園區開發有限公司、深圳市招商前海實業發展有限公司增值較大”，但招商前海實業增值率為0.0005%。深交所要求公司說明公司前后相關信息披露是否一致，是否真實、準確。

??此外，報告書顯示，“由于深圳市招商前海實業發展有限公司本身僅作為一個投資平臺，實物資產較少，其主要資產為長期股權投資，已對各個長期股權投資公司進行整體評估，長投公司的投資性房地產等已根據實際情況采用收益法評估，故本次對前海實業不再采用整體收益法”，對此，深交所要求招商蛇口說明對前海實業長期股權投資整體評估的具體含義及采用的評估方法、評估情況，以及采用整體收益法的合規性。

??同時，對于招商馳迪及前海鴻昱的核心資產土地使用權，招商蛇口采用靜態假設開發法進行評估，但靜態假設開發法適用于“規劃建設條件明確，售價信息容易收集的房地產評估”，而這兩家企業現階段“未編制具體的開發計劃、未確定具體開發經營方式，也無法確定未來項目融資和借款安排，由此無法對未來的經營情況進行預測”，顯然不太符合靜態假設開發這一評估方法。正因如此，深交所要求招商蛇口說明對上述兩處核心資產采用靜態假設開發法進行評估的依據及合理合規性。

??配套募集資金不能用于拿地及開發新項目

??除了問詢資產評估方法的合理性，深交所還針對招商蛇口的收購配套融資計劃的資金用途做了問詢。

??根據公告，招商蛇口擬募資不超過85億元，配套募集資金擬用于10個房地產在建項目及補充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業態，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預售許可證。

??對此，深交所要求招商蛇口區分不同業態分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業態及項目情況。

??同時，交易所還要求招商蛇口結合證監會于2022年11月28日發布的房地產股權融資五項措施，就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項目、補充流動資金、償還債務，不用于拿地拍地、開發新樓盤等要求。

??去年末，證監會為支持房企融資發出“第三支箭”，即股權融資。這些措施雖然恢復了涉房上市公司并購重組及配套融資、恢復了上市房企和涉房上市公司再融資等，不過政策也明確指出，上市房企重組募集的資金僅用于政策支持的房地產業務，包括與保交樓、保民生相關的房地產項目，經濟適用房、棚戶區改造或舊城改造拆遷安置住房建設，以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務等，不能用于拿地、開發新項目等。