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??繼萬物云以向陽光城增發4.8%股份換股收購了陽光城100%的股份之后，又有物企利用相互換股的方式進行收并購。

??11月21日晚間，第一服務控股有限公司（以下簡稱“第一服務控股”，02107.HK）公告稱，擬以配發2.64億股的方式收購世紀金源服務8%已發行股本。

??公告稱，公司作為買方在11月21日和賣方世紀金源服務集團簽訂了協議，買方將通過公司0.68港元/股的價格向賣方發行及配發共計2.64億股股份的方式收購其公司8%的已發行股份，總代價約為1.63億元（約1.795億港元）。發行價每股代價股份0.68港元，較2022年11月18日的收市價每股股份0.63港元溢價約7.94%，代價股份占擴大后股本約20.88%。

??根據公告，第一服務控股支付的2.64億股代價股份將被配發予世紀金源服務的兩大股東——鉑愿、景至，二者將分別接收1.584億股、1.056億股。相關代價股份發行及配發完成后，鉑愿、景至合共持有第一服務控股20.88%股權，也成為第一服務控股的第二大股東。

??物業行業的收并購事件并不鮮見，但此次收購事件具有一定特殊性。相比之前物業行業現金收購事件，此次第一服務控股收購世紀金源服務股權是通過配發股份而達到換股收購。

??在中指研究院物業事業部總經理牛曉娟看來，第一服務控股以非現金對價的形式進行換股，主要因素還是這種收購方式不會影響到企業現金流，因此不會影響到企業的運行以及業務拓展。這種相互持股的收并購案件可以助力交易雙方企業拓寬業務范圍，同時為買方保留了充足的現金流，但也會導致買方股權被稀釋。

??以20.88%股份交換8%股權

??一年前，此次交易的買方第一服務控股曾經被陷入流動性危機的控股股東當代置業擺上貨架，并在當時被融創服務收購，但最終該筆交易沒有成功。

??彼時，融創服務和第一服務控股聯合公告，融創服務以6.92億元收購第一服務控股總計約3.22億股股份，收購價格為2.15元/股，融創服務所購股份占第一服務控股已發行股本的32.22%。融創服務當時在公告中提到，融創服務可能會向第一服務控股提出無條件強制性現金要約收購。但該筆交易最終在2022年1月3日晚間被融創服務宣布終止。

??對于終止收購的原因，融創服務當時稱，自2021年10月7日各方訂立股份轉讓協議后，融創服務立即開展了對第一服務控股的盡調工作，且要約人已將收購事項及要約所需的全部資金22.67億元人民幣存入與財務顧問共同監管的賬戶。當代置業發生的流動性問題，對第一服務控股來自當代置業業務的可實現性與可持續性及對當代置業應收款項的可收回性，均直接造成了重大不確定性。基于上述情形，融創服務與控股股東賣方就交易對價根據實際情況變化進行的調減及交易安排的相應調整等事項共同進行了協商，經協商調整后的正式協議控股股東賣方已書面表達無異議。然而，控股股東賣方于2021年12月31日突然推翻雙方就交易對價及相關交易安排已達成的共識，最終導致正式協議無法于最后終止日完成簽署。

??僅隔一年，第一服務控股從被收購標的變成了收購事件的買家，而這一次第一服務控股要購入的是世紀金源服務8%股權。不過，在不少業界人士看來，雖然第一服務控股是買方，但由于此次交易是以換股的方式進行，且第一服務控股是以20.88%的股份比例換取了世紀金源服務8%股權，對比之下，買賣雙方的身份顯得有些對調。

??克而瑞物管研究總監湯曉晨表示，第一服務控股選擇以換股方式進行收購說明買方本身資金可能并不充裕，另外未來市場估值可能存在不確定性，所以雙方為了當前利益接受并愿意承擔一定的風險。

??湯曉晨認為，相互換股的方式優點是買方不需要立即拿出現金，利于買方資金不充裕或有它用的情況，而對于賣方雖然沒有一次性現金，但是可以綁定上市公司，若未來股票上漲可以獲取更長久的收益。

??牛曉娟則認為，相比這些優點，相互換股的收購方式可能會導致買方股權被稀釋。

??根據公告顯示，此次交易完成后，第一服務控股原來的控股股東——張雷的全資公司世家集團、張鵬的全資公司皓峰，二者持股比例分別從33.49%稀釋為26.50%、從17.08%稀釋為13.51%；上海鼎暉耀家創業投資中心(有限合伙）和其他股東的持股，也分別由原來的8.64%稀釋為6.84%、從40.79%稀釋為32.27%；而鉑愿、景至合共持有第一服務控股的股權比例則升至20.88%，一躍成為第一服務控股的第二大股東。

??此外，為了達成這筆交易，第一服務控股還與鉑愿、景至互相無償授出認購期權。據此，鉑愿、景至有權在交易完成后的三年內行使認購期權，要求第一服務按每股銷售股份人民幣203806.81元的總期權行使價向賣方出售所有銷售股份，每股代價0.68港元。同時，三年內即使股價跌破0.68港元，第一服務也可以要求鉑愿、景至以協議價格收購。

??此外，此次交易完成后，鉑愿、景至將共同向第一服務控股派遣一位非執行董事進駐董事會，目前人選定為蘇佩雯。公開資料顯示，蘇佩雯是具有15年以上經驗的專業商務英語講師及商務翻譯員。曾在“土豆教育”旗下經營的英語培訓機構、51 Talk Online Education Group，以及新東方等任職。

??第一服務控股方面表示，此次收購事項能夠為集團擴大優質資產投資組合，釋放集團的潛在業務協同效應及為股東創造更大價值的良機。

??根據公開資料顯示，截至今年6月30日，第一服務控股的合約建筑面積約為7299.4萬平方米，在管建筑面積約為5320.2萬平方米，大部分在管項目位于北京、西安、長沙、太原等一二線城市。

??世紀金源服務“曲線”圓夢

??實際上，此次收購不僅利于第一服務控股擴大資產投資組合，對于世紀金源服務而言也是一筆“共贏”的交易。

??今年1月20日晚間，世紀金源服務在港交所遞交招股書，但最終因屆滿六個月，招股書于7月20日失效。

??僅隔6日，7月26日晚間，世紀金源服務二度在港交所遞交招股書，但最終二次遞表也失效。多次沖刺港股IPO的世紀金源服務于今年1月26日宣布暫緩上市。

??根據世紀金源服務第二份招股書披露，截至2021年4月30日，世紀金源服務在管面積達7020萬平方米，合約面積為7790萬平方米。世紀金源服務的服務業態主要分為住宅物業和非住宅物業，其中非住宅物業包含商業物業和寫字樓以及公共建設物業。此外，2019年-2021年，世紀金源服務的收益分別約為10.58億元、12.89億元，以及18.00億元，對應期內的凈利潤分別約為1.81億元、2.49億元，以及2.88億元。

??得益于世紀金源集團房地產板塊業務的供給，世紀金源服務得天獨厚具備大盤服務的基因。據招股書顯示，2020年，世紀金源服務的人均毛利和人均凈利潤分別為6.45萬元和3.5萬元，均高于同期百強物業服務企業約3.15萬元和1.91萬元，大盤模式效益凸顯。

??在世紀金源服務的實控人黃氏家族看來，世紀金源服務實現上市后要成為“大盤物企”第一股，但無奈，隨著物業行業上市門檻提高，世紀金源服務最終與港股資本市場擦肩而過。

??此次第一服務控股以配股方式獲取世紀金源服務8%股權，而反過來，世紀金源服務也由此獲得第一服務控股20.88%股權，黃氏兄弟也成為第一服務控股的第二大股東，“曲線”實現登陸資本市場的愿景。

??這筆交易對買賣雙方的業務影響如何目前還不得而知，但資本市場先給出了反應，就在第一服務控股宣布這筆交易的第二天，第一服務控股單日漲幅1.67%，最終收報0.61港元/股，總市值增至6.1億港元。